本钢板材股份有限公司董事会

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关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理

       办法》第十一条规定的说明

  本钢板材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟与

本溪钢铁（集团）有限责任公司进行资产置换，拟置入上市公司的资

产为本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司 100%股权，拟置出上市公司

的资产为上市公司除保留资产及负债外的全部资产及负债，拟置入资

产与拟置出资产的差额由一方向另一方以现金方式补足（以下简称

“本次交易”

     ）。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》

                   （以下简称“

                        《重组管理

办法》

  ”）的相关规定并经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重

组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：

  （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、

反垄断等法律和行政法规的规定；

  （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和

股东合法权益的情形；

  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存

在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法；

  （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致

上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

  （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机

构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证券监督管理

委员会关于上市公司独立性的相关规定；

  （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

  综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第

十一条的相关规定。

  （以下无正文）

  （本页无正文，为《本钢板材股份有限公司董事会关于本次重大

资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说

明》之签章页）

             本钢板材股份有限公司董事会

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