中国经济周刊-经济网讯 （记者侯隽） 靴子终于落地。

5月19日晚，无菌包装供应商新巨丰发布重大资产购买报告书草案，计划从JSH VentureHoldings Limited（JSH）以下简称手中收购纷美包装28.22%的股权，收购价约合8.64亿元人民币，溢价率约19.62%。

(资料图片)

公开资料显示，新巨丰成立于2007年，是目前国内最大的内资控股无菌包装企业，2022年9月在深交所创业板上市。纷美包装成立于2003年，是目前行业第三大无菌包材供应商，2010年12月在港交所上市。其中，新巨丰交易对象JSH系纷美包装第一大股东，也是大型跨国集团怡和控股的子公司。

此前，这场备受关注“国内无菌包装收购第一案例”引发业内极大关注，无论是中间历经波折还是背后伊利蒙牛两家乳业巨头身影浮现，更为重要的是国产无菌包装行业在历经十几年发展后，能否打破外资企业利乐一家独大的局面，都让业内拭目以待。

牛奶盒中的大生意

在中国，提起来伊利蒙牛家喻户晓，有一家企业则是在背后提供先进的包装技术，促进了乳业的发展，那就是利乐。

资料显示，利乐发源于瑞典，成立于1951年，是一家在全球范围内提供液体食品包装设备、技术服务、包装材料及生产线设计方案的大型跨国集团。

1979年，作为首批来华投资的外资企业之一，利乐将前沿包装技术引入中国，让中国牛奶包装告别了玻璃瓶时代，更为值得一提的是凭借自创的无菌包装，利乐能让高温杀菌后的牛奶在常温环境下长期保持无菌状态，让中国牛奶进入高速发展时代，也拉开了彼时乳业双雄伊利和蒙牛的常温白奶对乳业格局的颠覆。

但是，业内也一直流传着利乐“买包材送设备”的段子，根据媒体报道彼时利乐的客户只需支付20%的款项，便能安装设备投产，而后4年只要包材订购量达标，便可免除剩余80%的设备费用。按照21世纪初，国内市场一盒售价1.5～2元的牛奶，利乐包装盒要0.45元。扣除其他成本，牛奶品牌卖出一包牛奶，50%左右的利润要交给利乐。

其实，许多外资在刚进入中国市场都是这样打法，例如美国企业吉列也是如此，剃须刀可以送，但刀片要收费，靠耗材赚钱。正是靠着包装垄断，利乐迅速占领了中国市场。

随着中国乳业的快速发展，利乐在国际市场的老对手、总部位于瑞士的SIG康美包也进入中国市场；此后曾经在利乐工作过的几个高管创立了纷美包装，袁训军、郭晓红夫妇共同成立了新巨丰，开始了中国无菌包装的高度市场化时代。

新时代到来了么

根据新巨丰招股书披露，2020年，无菌包装供应商销售量市场份额分别为：利乐占比为61.1%、纷美包装占比12.0%、SIG占比11.3%、新巨丰占比为9.6%，其他供应商合计占比为6.1%。

显然，纷美和新巨丰是中国无菌包装市场四强中的两强。

目前，包括伊利、蒙牛在内的下游主要乳企，对于无菌包装行业进口替代的需求具有明确的认识和战略规划，无菌包装行业国内厂商的市场份额逐步提升。业内认为，当前我国无菌包装市场需求稳定，2022年需求量有望达到1118亿包，随着消费和经济复苏，我国市场无菌包装需求增长率有望进一步提升。

2023年1月29日晚，新巨丰宣布重大资产购买预案，拟通过协议转让方式以现金收购JSH持有的标的公司纷美包装3.77亿股股票，约占其总股份的28.22%。交易完成后，新巨丰将成为纷美包装的第一大股东。这意味着中国液态奶无菌包装市场行业老四将逆袭成为行业老二的大股东。

收购预案显示，目前新巨丰主要产品为辊型无菌包装（未经切割的无菌包装圆柱筒），以枕包为主要产品。纷美包装除了枕包外，砖包、钻石包、金属包的产品规格和类型较新巨丰更为丰富。同时，新巨丰目前尚未涉及纷美包装从事的灌装机、配件、技术服务等包装及灌装解决方案业务。

新巨丰方面对未来的合作方向充满期待，“未来新巨丰希望通过本次交易加速包材、灌装机乃至整个无菌包装产业链的国产化，为两家公司的全体股东创造更大的价值，为中国乳业及非碳酸饮料行业的健康发展保驾护航。”

纷美方面则有所保留。

3月9日，纷美包装发布公告称，公司董事会已经明确反对将股权出售给新巨丰；并且因为公司客户对于新巨丰突击收购存在疑虑，已经导致公司2月的业务量远低于往年同期。

3月14日晚间，纷美包装发布公告称，公司已就拟出售事项向中国国家市场监督管理总局反垄断局正式递交反垄断申报。紧接着3月27日，纷美包装又将矛头指向了公司第一大股东JSH，认为其先前收购公司股份构成经营者集中。

但是，新巨丰一直没有放弃。

新巨丰2月28日发布公告称，截至公告日，除交易预案中披露的风险因素外，尚未发生可能导致本次交易对方撤销、中止此次交易方案的相关事项，交易工作正在有序进行。

对此，光大证券发布报告认为，通过此次收购，新巨丰不仅能够吸收纷美在技术和专利方面的优势，整合彼此的客户资源。而且将对手变成盟友，形成合力，打造中国无菌包装产业的国家队，在全球反垄断的背景下，更好地扩大本土企业的市占率。同时凭借纷美已在海外建立的生产和销售资源，向全球市场挺进。

新巨丰交易草案显示，新巨丰已就本次交易取得《企业境外投资证书》及《境外投资项目备案通知书》，并已完成外汇登记程序，同时完成本次交易涉及的商务部门、发改部门的相关备案及外汇登记工作。

业内则认为，在当前中国国内无菌包装市场仍然是利乐独大的局面下，新巨丰携手纷美，如果能够齐心协力，有望改变国内无菌包装行业市场格局。加之公司产能进一步扩张，外资在国内无菌包装行业的占比有望进一步降低，由外资主导的风险也会进一步下降。

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